PROJEKT EMISNÍHO FINANCOVÁNÍ – HealthyBear a.s.

Základní informace

  • Emitent: nově založená akciová společnost HealthyBear a.s. Ič: 19297718, sídlem: Zelený pruh 1560/99, Braník, 140 00 Praha 4
  • Forma emise: podlimitní veřejná nabídka dle výjimky nařízení (EU) 2017/1129
  • Celkový objem emise: 24 000 000 Kč
  • Jmenovitá hodnota dluhopisu: 25 000 Kč
  • Počet dluhopisů: 680 ks
  • Úroková sazba: pevná, navrhovaná ve výši 13,5 % p.a. (měsíční výplata)
  • Splatnost: 3 roky
  • Zajištění: plánováno (např. zásoby, pohledávky, know-how, obchodní podíly)
  • Agent pro zajištění: bude doplněn
  • Účel emise: výroba produktů, marketing, exportní expanze, zajištění logistiky

O projektu

Společnost navazuje na úspěšný rozvoj značky IvyBears na českém trhu a představuje nyní vlastní inovativní produktovou řadu ZDRAVÝ MEDVĚD, jejímž cílem je nabídnout vědecky formulované a účinné doplňky stravy zaměřené primárně na zdraví vlasů u žen po nemocech, stresu, porodu či hormonální léčbě. Vývoj zajišťoval vědecký tým pod vedením PharmDr. Alice Sychrové, Ph.D. z Masarykovy univerzity.

Plán využití prostředků

  1. Výroba zásob – první série gumových vitamínů, kapslí a práškových forem
  2. Reklama a komunikace – B2C (influencerky, kadeřnictví), B2B (velkoobchody, lékárny)
  3. Účast na veletrhu Cosmoprof Bologna 2026
  4. Distribuční kapacity a expanze do DE, AT, PL a dalších států
  5. Nákup a údržba webových stránek, patentů a licencí

Výhled tržeb a ziskovosti je uveden v příloze – očekávaný obrat do 45 mil. Kč ročně při 20mil. Kč zisku při plném rozvoji exportu a vlastní sítě

 

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ HEALTHYBEAR 13,50/28

 

Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) upravují práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků Dluhopisů, jakož i podrobnější informace o Emisi a Dluhopisech. Emise se uskutečňuje podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o dluhopisech“).

Emitent nevytvořil prospekt Dluhopisů, určený ke schválení Českou národní bankou, neboť celková hodnota emitovaných dluhopisů je nižší než 1 000 000 EUR. Emise je tak uskutečněna podle výjimky ve smyslu čl. 1 odst. 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129.

SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ

Emitent:

HealthyBear a.s., IČO: 19297718, se sídlem: Zelený pruh 1560/99, Braník, 140 00 Praha 4, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze

Název Dluhopisů:

HEALTHYBEAR 13,50/28

ISIN: CZ0003575516

LEI: 3157003OXNHC3S3Z7D61

Jmenovitá hodnota: 25.000 Kč

Forma: cenný papír na řad

Podoba: listinná

Emisní kurz: 100 % jmenovité hodnoty k datu emise

Minimální investice: 1 ks

Datum emise: 8.8.2025

Emisní lhůta: 36 měsíců s možností prodloužení

Předpokládaný objem emise: 24.000.000 Kč

Výnos: pevná roční sazba 13,5 %, vyplácená měsíčně

Datum počátku úročení: datum zahájení emise – 8. srpna 2025

Den splatnosti výnosu: měsíčně, vždy nejpozději do 15. dne následujícího měsíce

Den konečné splatnosti: 3 roky od data emise

Zajištění: zástavní právo k ochranným známkám, zástavní právo k zásobám, ručitelské prohlášení

 

1. Základní charakteristika Dluhopisů

Dluhopisy jsou běžnými, přímými, nepodmíněnými a nepodřízenými závazky Emitenta. Nejsou spojena s žádnými výměnnými nebo předkupními právy.

Číselné označení Dluhopisů Jednotlivé Dluhopisy budou označeny pořadovými čísly 001 (jedna) až 960 (devět set šedesát).

Emise Dluhopisů: Dluhopisy mohou být Emitentem vydány v menším objemu v souladu s ustanovením § 7 Zákona o dluhopisech. Dluhopisy mohou být Emitentem vydány i po uplynutí lhůty pro upisování, avšak nejvýše v celkové jmenovité hodnotě 24.000.000 Kč (slovy sedmnáct milionů korun českých)

Emisní kurz Dluhopisů: Emisní kurz Dluhopisů k datu emise je roven jmenovité hodnotě Dluhopisu.

Vlastníkem Dluhopisů je osoba, která je zapsaná v seznamu Vlastníků Dluhopisu vedeném Emitentem. Vlastníkem Dluhopisu může být fyzická osoba, nebo právnická osoba. Emitent může upisovatele odmítnout.

Na jinou osobu, než na Emitenta jsou Dluhopisy převoditelné pouze s předchozím souhlasem Emitenta, který Emitent udělí na základě žádosti vlastníka v písemně formě nebo elektronicky se zaručeným elektronickým podpisem. Žádost bude obsahovat identifikaci osoby, na kterou má být dluhopis převeden. Emitent není povinen převod odsouhlasit a není povinen svůj souhlas, ani nesouhlas s převodem odůvodnit. Převod dluhopisů, k němuž dal Emitent předchozí souhlas, se provádí rubopisem na základě smlouvy a smlouvou k okamžiku jeho předání. Převod následně oznámí původní Vlastník dluhopisu Emitentovi. Oznámení o změně Vlastníka Dluhopisu musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem. Ve vztahu k Emitentovi je převod vlastnického práva účinný dnem prokázání převodu vlastnického práva k dluhopisu, tj. doručením originálu Oznámení o změně Vlastníka Dluhopisu. Emitent je povinen ve lhůtě pěti pracovních dnů ode dne prokázání řádného převodu vlastnického práva k dluhopisu provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů.

 

2. Údaje o emitentovi a jeho vlastnické struktuře.

Emitent je akciovou společností, založenou dne 27. dubna 2023

Emise a upisování: Dluhopisy budou nabídnuty k upisování fyzickým a právnickým osobám. Emitent uzavře s investory smlouvu o úpisu. Dluhopisy budou vydány do 14 dnů od úhrady emisního kurzu.

Dluhopisy Emitenta mohou být veřejně nabízeny na základě výjimky uvedené v čl. 1 odst. 3 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129

Způsob a místo úpisu, splacení Emisního kurzu Emitent uzavře s upisovateli Dluhopisů smlouvu o upsání a koupi Dluhopisů, jejímž předmětem bude závazek Emitenta vydat a závazek potenciálních nabyvatelů koupit Dluhopisy za podmínek uvedených ve smlouvě o úpisu Dluhopisů („Smlouva o úpisu“). Emisní kurs bude splacen ve lhůtě 10 dnů od data úpisu, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet Emitenta uvedeného ve Smlouvě o úpisu. Emitent se zavazuje vydat Upisovateli upsané Dluhopisy Emitenta, které budou obsahovat veškeré zákonem předepsané náležitosti, nejpozději do čtrnáctého (14.) dne od zaplacení upisovací ceny. Za vydání Upisovateli se považuje předání dluhopisu dopravci za účelem jeho doručení Upisovateli, přičemž nebezpečí škody na věci přechází na Upisovatele k tomuto okamžiku. Dluhopisy budou Upisovateli zaslány prostřednictvím doporučené zásilky České pošty, s.p. nebo prostřednictvím kurýrních služeb, a to ve výše uvedené lhůtě.

Účel emise: Emise je určena na podporu obchodního růstu emitenta, primárně na nákup

a výrobu skladových zásob zboží.

 

3. Zajištění a Agent pro zajištění

Dluhopisy budou zajištěny:

  • zástavním právem k zásobám doplňků stravy
  • zástavou ochranných známek značky „ZDRAVÝ MEDVĚD“ a Healthy Bear
  • ručitelským prohlášením člena představenstva Emitenta
  • Agent pro zajištění bude určen zvláštní smlouvou. Agent bude oprávněn jednat jako společný a nerozdílný věřitel ve prospěch vlastníků dluhopisů a vykonávat všechna práva spojená se zajištěním.
  • V případě, že se emitent dostane do prodlení s jakoukoli platbou v souvislosti s dluhopisy nebo těmito emisními podmínkami a toto porušení nenapraví ani do třiceti (30) dnů, poté co bude vlastníkem dluhopisu nebo agentem pro zajištění na toto prodlení písemně upozorněn, je takový vlastník dluhopisu nebo agent pro zajištění oprávněn svolat schůzi vlastníků dluhopisů, která rozhodne o výkonu zajištění.
  • Rozhodne-li schůze vlastníků prostou většinou hlasů přítomných vlastníků dluhopisů o výkonu zajištění, rozhodne schůze vlastníků zároveň o způsobu a postupu výkonu zajištění. Výkon zajištění dle rozhodnutí schůze vlastníků provádí agent pro zajištění. Před započetím výkonu zajištění je agent.

 

4. Výnos

Výnos ve výši 13,5 % ročně je vyplácen měsíčně. Úroky se počítají na bázi ACT/360. Výnos je vyplácen bezhotovostně na účet uvedený Vlastníkem Dluhopisu. Prvním dnem úročení je den emise. Rozhodný den pro výplatu je pátý den před výplatou.

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti nebo dnem předčasné splatnosti Dluhopisů.

Úrokový výnos se počítá na základě

úrokové konvence „ACT/360 fixed“, tj. podílu počtu dní, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla

360 (kde počet dní v roce je stanoven na bázi roku o 360 dnech). Celková částka Výnosu všech Dluhopisů jednoho Vlastníka Dluhopisů se zaokrouhluje na celé koruny dolů.

Emitent vylučuje možnost oddělit právo na vyplacení výnosu Dluhopisu od Dluhopisu ve smyslu ustanovení § 18 Zákona o dluhopisech. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva Vlastníků Dluhopisů.

 

5. Zdanění

Výplata úrokových výnosů podléhá zdanění dle právních předpisů ČR, zejména zákona o daních z příjmů. Úrok podléhá srážkové dani 15 % u fyzických osob. U právnických osob je součástí daňového základu. Zisky z prodeje dluhopisů podléhají běžnému daňovému režimu.

 

6. Splacení

Jistina bude splacena ke Dni konečné splatnosti. Emitent si vyhrazuje právo emisi či její část splatit předčasně, o čemž uvědomí Vlastníky Dluhopisů nejméně 3 měsíce předem. Výplata bude provedena bezhotovostně.

K datu předčasného splacením Dluhopisů se přestávají Dluhopisy úročit. Vlastník Dluhopisu nemá právo žádat splacení Dluhopisu před datem splatnosti uvedeným v čl. 1 těchto Emisních podmínek.

Připadne-li den splacení jistiny na den, který není pracovním dnem, bude výplata provedena první následující pracovní den bez nároku na výnos za toto odsunutí platby. Výplatou se rozumí odepsání peněžní částky z bankovního účtu Emitenta na bankovní účet Vlastníka Dluhopisu, který Vlastník Dluhopisu sdělí Emitentovi. Pokud Vlastník Dluhopisu Emitentovi bankovní účet nesdělí, provede Emitent výplatu na bankovní účet, kam vyplatil Vlastníkovi dluhopisu poslední předchozí úrok z Dluhopisu. Emitent není odpovědný za zpoždění platby jakékoli částky způsobené tím, že a) Vlastník Dluhopisu včas nedodal dokumenty nebo informace k výplatě, b) takové informace, dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo c) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit. Vlastníkovi dluhopisu v těchto případech nevzniká nárok na jakýkoli doplatek či úrok za časový odklad platby. Emitent může rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům Dluhopisů újmu. Takové rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů zpřístupněno stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.

Emitent se zavazuje vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.

 

7. Převoditelnost

Dluhopisy jsou převoditelné pouze s předchozím písemným souhlasem Emitenta. Převod probíhá rubopisem a oznámením Emitentovi. Převod nabývá účinnosti zápisem v seznamu vlastníků vedeném Emitentem.

8. Schůze Vlastníků Dluhopisů

Emitent je oprávněn a v určitých případech povinen svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů. Rozhodnutí je přijato prostou většinou přítomných Vlastníků. Schůze je usnášeníschopná při přítomnosti vlastníků alespoň 30 % objemu emise. Zápis ze schůze bude zveřejněn a v případě změn podmínek se zpracuje notářský zápis.

 

9. Uveřejňování

Tyto emisní podmínky a veškeré další informace budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta: www.healthybear.eu V tištěné podobě jsou k dispozici k nahlédnutí v sídle Emitenta. Emitent bude Vlastníky informovat o podstatných změnách stejným způsobem.

 

 10. Prohlášení Emitenta

Emitent tímto prohlašuje, že veškeré činnosti spojené s vydáním Dluhopisů, splacením Dluhopisů a s vyplacením výnosu Dluhopisů zabezpečuje samotný Emitent.

Oznámení o konání schůze Vlastníků Dluhopisů Emitent oznámí konání schůze Vlastníků Dluhopisů (dále jen „schůze“) ve lhůtě nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání.

 

11. Závěrečná ustanovení

Emitent se zavazuje splácet jistinu i úroky řádně a včas. Tato emise podléhá českému právu. Spory budou řešeny u příslušných soudů České republiky. Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím 10 let. Tyto podmínky jsou vyhotoveny v českém jazyce.

 

 12. Informace k LEI kódu

Emitent je povinen před podáním žádosti o ISIN obstarat přidělení tzv. LEI kódu (Legal Entity Identifier) prostřednictvím akreditovaného poskytovatele (např. RapidLEI, Bloomberg, GMEI Utility aj.). LEI kód jednoznačně identifikuje právnickou osobu v mezinárodním systému finančních transakcí a je vyžadován pro evidenci emise u Centrálního depozitáře cenných papírů. Poskytovatel LEI provede registraci na základě údajů emitenta (název, IČO, výpis z OR, kontakty, informace o vlastnictví).

 

Za Emitenta: Tereza Málková